H.I.G. Capital 在收购德国基础设施工程与建筑服务商 Terras Group 多数股权时，为其 €4.7 亿（约 $5.24 亿）杠杆贷款嵌入了一项新的条款（Bloomberg 称这类语言「比通常走得更远」）——如果 Terras Group 因 AI 颠覆而无法按期偿付利息，违约补救期限的时钟可以暂停。据 Bloomberg 2026 年 10 月 27 日报道，这笔交易的贷款文件中，AI 被与新冠疫情、战争、恐怖袭击以及能源或资源价格大幅上涨并列，纳入了类不可抗力（force majeure）条款的触发事件清单。

同一报道指出，此类「AI 冲击」合同语言自 2026 年 9 月以来已出现在至少两笔杠杆收购融资中，可让公司暂停债权人在违约期间的救济权利。它的出现不是孤例。

条款的具体机制：暂停的不是债务，是债权人的武器

要理解这一条款的实际效力，需要先理解杠杆贷款中违约处理的标准流程。

在典型的杠杆贷款协议中，当借款公司错过一笔利息支付后，通常有一个宽限期（grace period），据 Bloomberg 报道，这一期限通常为 30 天。宽限期结束后，如果借款人仍未补缴，贷款人可以宣布违约并要求偿还全部贷款本金——这是债权人手中最核心的执行工具。

H.I.G. Capital 在 Terras Group 交易中嵌入的条款所做的事情是：当借款人判定其违约是由 AI 颠覆造成的，宽限期的时钟暂停。据一位知情人士向 Bloomberg 透露，H.I.G. 的条款将允许 Terras 在其「感受到 AI 影响」（feels the impact of AI）的整个期间，推迟未能偿付利息的后果。公司仍然欠利息，但贷款人的救济手段被挂起（lenders’ remedies are suspended）。

这里的关键细节在于：AI 颠覆的认定权归属于借款人自身。Bloomberg 在报道中使用的措辞是「defaults they determine were caused by AI disruption」——「他们（借款人）判定由 AI 颠覆导致的违约」。与传统不可抗力事件（如疫情、地震）通常有外部可验证的客观标准不同，「AI 颠覆导致违约」的因果链条天然模糊。一家公司的收入下降，究竟是因为 AI 替代了其核心业务，还是因为管理不善、市场周期或竞争加剧？当认定权在借款人手中时，这条边界几乎无法从外部审计。

更关键的是，Bloomberg 指出，AI 颠覆与疫情不同——它没有明确的结束日期（AI disruption, unlike a pandemic, has no clear end date）。新冠疫情终有解封之日，但 AI 对一个行业的冲击可能是永久性的结构转型。这意味着，一旦条款被触发，暂停期限在理论上可以无限延长。

扩散与反击：至少 2 笔交易，但并非全部得手

据 Bloomberg 报道，这类 AI 不可抗力条款自 2026 年 9 月以来已出现在至少 2 笔杠杆收购融资交易中。H.I.G. Capital 的 Terras Group 交易是已知的成功案例。

但并非所有 PE 基金都能如愿。Bloomberg 同时披露，Bain Capital 在其收购大众汽车（Volkswagen AG）重型柴油发动机部门 Everllence 控股权的交易中，也曾试图在 €47 亿等值（约 $53 亿）的杠杆贷款协议中纳入类似条款。然而，贷款人成功地将这一语言从最终文件中删除。

这两笔交易的对比本身就揭示了市场博弈的动态。Bain Capital 的 Everllence 交易规模是 Terras Group 的 10 倍——€47 亿对 €4.7 亿。在更大规模的交易中，参与的贷款机构更多、更分散，单个贷款人的谈判权重相对降低，但贷款人群体的集体审查力度也更强。Bain 的失败说明，至少在大型交易中，债权人群体仍有能力组织起有效的抵制。

笔者判断，H.I.G. 能在 Terras Group 交易中成功嵌入该条款，可能与交易规模较小、贷款人数量有限、以及标的公司所处行业（基础设施工程与建筑服务）有关——基建行业受 AI 直接颠覆的风险在直觉上低于软件行业，这或许降低了贷款人对该条款实际被触发的担忧。但这恰恰是条款的吊诡之处：如果 AI 颠覆风险真的很低，为什么要写进合同？

法律界与债权人的警觉

Cahill Gordon & Reindel LLP 合伙人、欧洲杠杆融资业务主席 Jeremy Duffy 在接受 Bloomberg 采访时表示：「贷款人和投资者正在密切审查发起人提出的、寻求在 AI 相关情况下允许违约事件灵活性的条款语言。这是杠杆融资文件领域一个快速变化的部分。」（”Lenders and investors are closely reviewing language proposed by sponsors that seeks to permit event of default flexibility in connection with AI. It’s a fast-moving piece of the leveraged finance documentation pie.”）

需要注意的是，Duffy 的措辞是「closely reviewing」而非「rejecting」——这意味着法律界目前的态度是审慎评估而非一刀切拒绝。这为 PE 基金在未来交易中继续推动类似条款留下了空间。

多位债权人则向 Bloomberg 表示，这类新条款语言「比通常走得更远」（goes further than usual）。部分债权人的核心反对理由是：该条款从根本上动摇了贷款的基本前提——即便事情出了差错，你仍然期望能拿回自己的钱（even when things go wrong, you still expect to get your money back）。

H.I.G. Capital 在这笔交易中的法律顾问是 Paul, Weiss 律所的一组合伙人，其中包括 Neel Sachdev。Bloomberg 将 Sachdev 描述为「一位有影响力的私募股权律师，在鼓励收购公司削减融资中的债权人保护条款方面发挥了重要作用」。H.I.G. 与 Bain 的代表婉拒置评，Sachdev 则未回复 Bloomberg 的置评请求。

PE 的结构性议价权与 AI 焦虑的叠加

这一条款的出现并非凭空而来，它是 PE 基金多年持续削弱贷款人保护条款的最新一步。Bloomberg 在报道中明确指出：「多年的强劲需求使得私募股权公司得以逐步侵蚀贷款人保护条款」（Years of strong demand have allowed private equity firms to chip away at lender protections）。

在低利率和私人信贷市场扩张的大背景下，PE 基金作为杠杆贷款市场的核心借款方，长期享有卖方市场的议价优势。贷款人为了获得交易分配，不得不接受越来越宽松的条款——从被广泛记载的 covenant-lite（轻契约）、covenant-loose（松契约），到如今出现的 AI 不可抗力条款，可视为贷款契约保护逐步弱化趋势的延续（这一演进排序为本文归纳）。每一轮条款松绑都遵循相同的逻辑：PE 基金提出新的语言，部分贷款人接受，市场先例被建立，随后在更多交易中扩散。

AI 焦虑为这一轮条款博弈提供了新的叙事工具。Bloomberg 指出，收购公司在 SaaS（软件即服务）领域积累了大量头寸，而这些公司现在面临 AI 颠覆的风险（Buyout firms are particularly exposed after amassing a big bet on software-as-a-service firms now vulnerable to AI disruption）。这一背景使得「AI 颠覆」作为一种风险事件具有了表面上的合理性——如果 AI 真的能在短时间内摧毁一家 SaaS 公司的商业模式，那么在贷款协议中为这种情景预留缓冲似乎并非完全不合理。

但市场的实际反应更为复杂。Bloomberg 观察到，市场对投资者保护条款的态度正在分化：PE 发起人在他们预期信用表现良好的交易中采取激进策略（削减保护条款），但在软件等陷入困境的行业中反而重新加入契约条款（re-inserting covenants to deals in troubled sectors like software）。

这一分化本身就是一个信号。PE 基金在他们认为安全的交易中争取最大的条款灵活性，却在真正面临 AI 颠覆风险的行业中主动收紧条款以安抚贷款人。笔者认为，这表明 PE 基金推动 AI 不可抗力条款的动机可能并非真正出于对 AI 风险的对冲需求，而更多是一种机会主义的条款套利——利用 AI 叙事的广泛焦虑，在贷款人尚未形成统一抵制标准的窗口期，尽可能多地获取合同灵活性。

风险定价的深层问题

如果 AI 不可抗力条款在更多交易中被接受，它将对杠杆贷款市场的风险定价产生连锁影响。

首先是定价补偿问题。截至本文发布时，暂无公开数据显示包含 AI 不可抗力条款的贷款是否在利差上给予了贷款人额外补偿。如果 PE 基金能在不支付额外利差的情况下嵌入这类条款，那么贷款人实际上是在免费承担一项新的风险敞口。

其次是触发标准的模糊性问题。传统不可抗力条款的触发事件——地震、疫情、战争——通常有外部可观测的客观标准。而「AI 颠覆导致违约」的认定涉及复杂的因果归因。一家公司的客户流失，是因为竞争对手部署了 AI 工具，还是因为公司自身产品老化？当这一判断权归属于借款人时，道德风险显而易见。

第三是期限不确定性。Bloomberg 的报道准确地指出了核心矛盾：疫情有结束日期，AI 颠覆没有。如果条款的暂停期限与「AI 影响的持续时间」挂钩，而 AI 对产业的影响是持续且递增的，那么暂停期限在逻辑上可以无限延伸——这实际上将一笔有期限的贷款转化为一种准永续的、债权人无法执行的债务工具。

笔者判断，如果这类条款扩散，贷款人最终将通过两种方式回应：要么要求更高的利差补偿，要么在条款语言中加入更严格的限制——例如要求独立第三方认定 AI 颠覆的因果关系、设定暂停期限的绝对上限、或要求借款人在暂停期间提供额外抵押品。Bain Capital 在 Everllence 交易中的失败已经表明，贷款人群体在大型交易中有能力组织有效抵制。

一个新前线的开端

H.I.G. Capital 的 Terras Group 交易在杠杆贷款市场的历史中可能只是一个脚注，也可能是一个转折点。它的意义在于：据 Bloomberg 报道，这类将 AI 颠覆的不确定性写入信贷合同执行条款的做法「比通常走得更远」，自 2026 年 9 月以来已出现在至少两笔杠杆收购融资中。

传统不可抗力条款处理的是离散事件——地震发生了，然后结束了。AI 不可抗力条款试图处理的是一个持续的、渐进的、边界模糊的技术变革过程。这两者在法律逻辑上存在根本差异。前者是二元状态（发生/未发生），后者是连续光谱（多大程度上受到 AI 影响）。将连续光谱塞进二元框架的合同条款，必然产生大量的灰色地带和争议空间。

接下来的几个季度，市场需要观察的关键变量包括：有多少新的杠杆收购融资交易纳入类似条款；贷款人是否开始系统性地要求利差补偿；以及是否有交易因这类条款的存在而导致贷款人拒绝参与银团。Bain Capital 在 Everllence 交易中被迫删除条款的先例表明，债权人的抵制能力是存在的。但 H.I.G. 在 Terras Group 交易中的成功同样表明，在合适的交易规模和行业背景下，PE 基金有能力突破这一边界。

正如 Cahill Gordon & Reindel 的 Jeremy Duffy 所言，这是杠杆融资文件领域一个「快速变化的部分」。条款的最终形态——是被市场普遍接受、被限制在特定条件下、还是被彻底拒绝——将取决于下一轮交易中买卖双方的力量对比。

主题分类：AI商业模式

参考资料

  1. Private Equity Wants a Debt Escape Clause for AI Disruption — Bloomberg Law, 2026-10-27
  2. Acts of God Meet Acts of AI in Private Equity’s New Debt Play — Bloomberg, 2026-10-27